据乐居财经报道，2022年5月17日，双汇发展全资子公司济源双汇食品有限公司（以下简称：济源双汇）转让其子公司郑州双汇食品有限公司（以下简称：郑州双汇）100%股份，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称：双汇发展）接盘。股权划转是企业兼并重组的一种较新的选择方式，本文以双汇母子公司股权划转为例，分析说明这一新方式各个税种的税务处理，仅代表个人观点。
一、股权划转介绍
“划转”最早是指国有企业间的资产划转，民企之间并无“划转”。为优化企业兼并重组的市场环境，国务院提出需落实和完善兼并重组相关财税政策。在该背景下财政部、国家税务总局出台了系列兼并重组相关税收优惠政策文件，其中《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)、《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)两份文件提及“资产(股权)划转”。2009年59号文《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中提出了企业并购重组的5种方式：债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。在此基础上后续两份文件补充提出了“资产(股权)划转”这一新的并购重组方式，为企业兼并重组活动提供了一个新的税务上的选择。
文件中核心精神即：企业之间要适用股权（资产）划转的特殊性税务处理政策，需满足“两类架构、四种方式”。
“两类架构”：即按照《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条的规定，适用特殊性税务处理的股权划转，划出方和划入方的股权关系应属于以下两类架构之一。一是划出方与划入方为100%直接控制的居民企业，即100%直接控制的母子公司之间相互划转股权。二是划出方与划入方为受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业，即受100%直接控制的两家子公司之间相互划转股权。
“四种方式”：即根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)第一条的规定，可以选择适用特殊性税务处理的股权划转包括四种方式：一是100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权，母公司获得子公司100％的股权支付。二是100％直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权，母公司没有获得任何股权或非股权支付。三是100％直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权，子公司没有获得任何股权或非股权支付。四是受同一或相同多家母公司100％直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权，划出方没有获得任何股权或非股权支付。
二、案例基本情况
本案例中，“济源双汇”为“双汇发展”的全资子公司，“郑州双汇”是“济源双汇”的全资子公司，符合两类架构中的第一种，即划出方与划入方为100%直接控制的母子公司之间相互划转股权，划出方为“济源双汇”，划入方为“双汇发展”，两者为100%直接控制的母子公司。符合“四种方式”中的第三种，即100％直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权，子公司没有获得任何股权或非股权支付。本案例中子公司“济源双汇”向母公司“双汇发展”按账面净值划转其持有的“郑州双汇”100%股权，济源双汇没有获得任何股权。
股权划转前后示意图
三、税务处理分析
本次股权划转中，划出方和划入方均为非上市公司，主要会涉及到企业所得税、印花税；如果是上市公司还会涉及增值税；如果是资产划转还可能涉及到契税、土地增值税等，具体税务处理分析如下。
（一）企业所得税
根据股权（资产）划转的2014年109号文和2015年40号公告，本次股权划转符合“两类架构、四种方式”的政策要求，如果再符合：具有合理商业目的、划转后12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动、划出方和划入方企业均未在会计上确认损益等条件，则此次股权划转可适用特殊性税务处理：即划出方企业和划入方企业均不确认所得，划入方企业取得被划转股权的计税基础，以被划转股权的原账面净值确定，划入方企业取得的被划转资产，按其原账面净值计算折旧扣除。
综上，本次“济源双汇”划转子公司100%股权到“双汇发展”可适用特殊性税务处理，不需要确认所得，暂不缴纳企业所得税，但股权计税基础以原账面净值确认，下次双汇发展再转让时成本只能以此次原账面净值为准，且12个月内不得将划入方、划出方股权注销、出售等改变原来实质性经营活动，否则将会被适用一般性税务处理，视同按公允价值销售，缴纳企业所得税。
（二）印花税
关于股权划转的印花税缴纳是有一定争议的。
首先无偿划转是否属于征税范围？印花税法规定，只要书立应税凭证，就要缴纳印花税，这是一个行为税。股权无偿划转必然涉及从一个公司变更过户到另一个公司，从应税凭证上看，属于产权转移书据。在《印花税税目税率表》中关于产权转移书据中的说明中，将转让界定为包括买卖(出售)、继承、赠予、互换、分割。产权转移书据并没有明确股权无偿划转的适用问题，如果严格按照字面意思理解，股权无偿划转并不包括在产权转移书据范围内，但考虑到股权划转的实质，类似应将其作为赠与，则仍属于转让的一种情形。从实践中看，各地税务局在问题答复中，也将无偿划转作为征税范围。
其次有的认为无偿划转即使征税，也是“0元交易”，计税依据为零，不需要缴税，有的还援引财税2003年183号文，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
首先来看是否符合改制政策。对于改制范围，2003年183号文限定为“经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业“，因此，从文本上看，这个政策适用对象仅限于国有企业，并且仅在改制过程中涉及的产权转移数据免税，这就将免征待遇限定在较小的范围内。
其次无偿划转是否缴税。划转的目的是为了优化资源配置，一般由上一层级公司主导，将资产或股权由一个公司划转至另一个公司。股权无偿划转，从表面看，没有对价，单纯将被划转股权进行转移，没有“收入”或者“所得”，也就没有了征税的基础。但从实质上看，虽然表面没有对价，但不可否认，这种划转是基于合理的商业目的做出的，因此存在潜在的经济利益转移。从税收角度看，“穿透”无偿划转的表面，对实质上的经济利益征税也是合情合理的。对于无偿划转行为，税收处理的基本原则按照“视同转让”的方式进行，即使没有对价，仍然要按照公允价值或者市场价值进行征税，行使《征管法》赋予税务机关的核定权，防止出现由此产生的规避纳税行为。
（三）增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，增值税的征税对象是销售货物、服务、无形资产、不动产。非上市公司的股权不属于以上任何一种，所以不属于征税范围。
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改成增值税试点的通知》（财税【2016【 36号）附件1规定，销售服务、无形资产、不动产注释，关于金融商品转让的解释中，将“有价证券”列于其中，而“有价证券”指的就是股票和债券。上市公司的股权是一种股票、有价证券，属于金融商品的一种，应按金融服务-转让金融商品缴纳增值税。
也可参照《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（总局2011年第13号公告）及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016年36号文）中规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、土地使用权及不动产转让，不征收增值税。转让非上市公司100%股权，相当于将非上市公司所有货物、土地、不动产、劳动力一并转让，是一种“业务”、资产包的转让，不征收增值税。
所以，本案例中“济源双汇”转让非上市公司“郑州双汇”100%股权，不属于增值税应税范围，不缴纳增值税。
（四）征管规定
根据“放管服”改革精神，简化管理方式，优化征管流程。企业需要在股权划转协议或批复生效、交易双方已进行会计处理且完成股权变更手续时申报缴纳相关税收。企业所得税按照“自行判别、申报享受、相关资料留存备查” 的办理方式，在年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送“居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表”，填报A105100“企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表”，在股权或资产划转让完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向其主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。